사모펀드 PEF와 블라인드펀드 (GP와 LP 그리고 조국)

사모펀드란 무엇인가?

조국 후보자 덕분에 세상의 중심이 된 사모펀드와 블라인드펀드 이야기입니다. 우선 사모펀드가 뭔지 관련 법률을 통해 살펴봅니다.  

"사모집합투자기구"란 집합투자증권을 사모로만 발행하는 집합투자기구로서 대통령령으로 정하는 투자자의 총수가 대통령령으로 정하는 수 이하인 것을 말한다" <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조> 

여기서 대통령령으로 정하는 수는 49인입니다. 그러면 집합투자기구는 뭘까요? 다시 자본시장법을 보겠습니다. 법무부장관 후보와 관련되어 있는 내용이기도 하니 한 치의 틀림도 있으면 안 되니까요.

 "집합투자"란 2인 이상의 투자자로부터 모은 금전 등을 투자자로부터 일상적인 운용지시를 받지 아니하면서 재산적 가치가 있는 투자대상 자산을 취득ㆍ처분, 그 밖의 방법으로 운용하고 그 결과를 투자자에게 배분하여 귀속시키는 것을 말한다.  <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제6조> 

결국 집합투자란 우리가 흔히 알고 있는 펀드와 같은 말입니다. 미래에셋주식형펀드, 신영마라톤펀드 등등의 주식형 펀드와 부동산 펀드, 원자재 펀드 등등 우리가 알고 그 펀드입니다. 

"정리하면 사모펀드는 투자자가 49인 이하로 구성된 펀드입니다."

결국 사모와 공모를 구분하는 기준은 이름에서 처럼 이 같이 투자자가 50인 이상이냐 미만이냐라는 것이 전부라고 할 수 있습니다. 다만 공모펀드의 경우 다수의 일반투자자가 가입하는 상품이다 보니 투자자를 보호하기 위한 장치들을 좀 더 강화하고 있습니다. 그리고 자본시장법에서는 다시 사모펀드를 경영참여형펀드와 전문투자형펀드로 구분하고 있습니다.

1. 경영권 참여, 사업구조 또는 지배구조의 개선 등을 위하여 지분증권 등에 투자ㆍ운용하는 투자합자회사인 사모집합투자기구(이하 "경영참여형 사모집합투자기구"라 한다)

2. 경영참여형 사모집합투자기구를 제외한 사모집합투자기구(이하 "전문투자형 사모집합투자기구"라 한다) <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조> 

경영참여형은 흔히 PEF라고 불리며, 경영참여를 목적으로 기업지분에 투자하는 펀드를 말하며, 전문투자형은 주로 국민연금이나 사학연금, 보험사 등과 같은 전문투자기관(물론 개인도 가능합니다)들의 자금을 모아 주식, 채권, 부동산, 인프라 등에 투자하는 펀드입니다.

최근 사모펀드와 자본시장 활성화를 위해 둘의 구분을 없애고 규제를 더욱 완화하는 방향의 법 개정이 논의되고 있습니다.

사모펀드 개선안

이번 조국 후보자가 가입한 펀드는 경영참여형 사모펀드입니다. 이런 경영참여형 사모펀드, 즉 PEF는 개인들에게 아직 낯설긴 하지만 2018년말 기준 583개의 펀드가 운용 중이며 약정액도 74조 원을 넘어서면서 국내 벤처투자의 한 수단으로 빠르게 성장하고 있습니다.

그리고 조국 후보자가 가입한 펀드처럼 약정액 1천억 원 미만의 소형 PEF의 경우도 작년 한 해 동안만 152건 신규 설립되었습니다. 

금융감독원 보도자료

 

블라인드펀드란?

블라인드펀드는 투자대상이 투자자 모집 시 정해지지 않은 펀드로 그 반대는 프로젝트 펀드입니다. 예를 들어 강남에 있는 교보문고 빌딩을 사겠다고 정하고 투자자를 모집한다면 프로젝트 펀드이고 강남에 좋은 빌딩이 있으면 사겠다고 운용전략을 설명하고 투자자와 자금부터 먼저 모집하면 블라인드 펀드가 됩니다.

운용사 입장에서 어떤 식의 투자가 유리할까요?

당연히 블라인드 펀드가 투자를 진행하기에 유리합니다. 자금을 미리 모집해 놓으면 매물이 있을 때 바로 투자 진행을 할 수 있고 매각 상대방과 협상에서 유리할 수밖에 없습니다. 그래서 큰 운용사들의 경우 과거 투자이력과 네임밸류를 근거로 블라인드펀드를 조성하고 Equity는 미리 모집해둔 펀드에서 충당하고 나머지는 피인수 기업의 자산을 담보로 인수금융 형태의 대출을 통해 자금을 조달하는 식의 투자를 진행합니다. 

그리고 이러한 블라인드펀드는 실제 얼마를 투자할지 알 수 없으므로 약정금액을 정하고 실제 투자 시 필요한 금액만큼 인출을 요청하는 식으로 이뤄집니다. (이번 조국 후보자의 경우는 약정금액이 실제 투자의사 보다 많아 논란이 되는데 아마도 운용사가 펀드 약정금액을 크게 보이고자 한 게 아닌가 싶기도 합니다만 이건 위법사항도 운용상의 중요 문제도 아닙니다.)

하지만 블라인드의 경우 투자대상이 정해지지 않다 보니 투자자를 모집하기가 쉽지 않습니다. (특히 신생운용사는 말발로 투자자를 모을 수밖에 없습니다.) 그러다 보니 신설 펀드의 프로젝트펀드와 블라인드펀드의 비중은 7:3 정도로 프로젝트펀드의 비중이 높습니다.

그리고 마찬가지 이유로 신생운용사는 운용경력(Track record)을 쌓기 위해 초기에는 지인(전주)들과 친인척들의 펀딩에 의존하는 경우가 많습니다. 이번 조국 후보자가 가입한 코링크 PE도 마찬가지인 듯합니다.

PEF의 운용 (GP, LP의 역할)

LP(Limited partner)는 우리 같은 투자자를 말합니다. 펀드 운용에는 참여할 수 없고 순수하게 투자만 하고 수익을 받아가는 사람입니다. 집합투자의 취지가 운용사가 투자자의 지시를 받지 말고 알아서 전문적으로 운용하라는 겁니다. GP들에게 LP는 아무래도 갑의 위치에 있을 수밖에 없습니다. 

GP(General partner)는 쉽게 이 PEF를 운용하는 운용사라고 할 수 있습니다. PEF의 투자 결과에 무한책임을 지며 재산의 운용을 책임지는 역할을 합니다. 들어보셨을 만한 한앤컴퍼니, MBK파트너스, IMM 같은 곳입니다.

그리고 GP는 LP가 투자한 (GP도 투자를 일부 하기도 합니다) 자금으로 세운 PEF를 통해 투자를 하고 자산의 가치를 높여 팔고 나오는 흐름을 가집니다. 우리가 잘 아는 주식형 펀드와 동일한 구조입니다.

PEF의 일반적 구조

당연히 자본시장법에서의 각종 규제와 보호장치는 바로 이 LP를 보호하는데 초점이 맞춰져 있습니다. GP가 사기를 치거나 LP의 돈을 멋대로 운용하면 안 되니까요.

이 정도면 사모펀드와 블라인드펀드에 대해 기본적인 이해를 했다고 할 수 있습니다. 그럼 이제 좀 더 민감한 조국 후보자님의 몇 가지 이슈를 통해 PEF를 좀 더 자세히 살펴보겠습니다. 

조국 후보자의 사모펀드 논란 검증

[이슈 1] 사모펀드, 블라인드펀드, 가족들끼리 투자

위에서 살펴본 내용으로 어느 정도 이 이슈에 대한 설명은 된 것 같습니다.

사모펀드와 블라인드 펀드는 비공식적이거나 편법적인 투자방법이 아닙니다. 저 같은 흙수저가 PEF에 투자하는 사례는 드물다 하겠으나 후보자께서도 금수저 강남좌파임을 인정하셨으니... 그리고 저의 적립식 10만 원 주식형펀드 역시 누군가에겐 사치일 수도 있을 테니까요. (다만, 겨우 56억원의 재산을 가진 분이 대한민국에서 금수저가 될 자격이 있는 지 모르겠습니다. )

조국 기자간담회

그리고 사모펀드의 49인 이하의 투자자가 가족들이든, 유치원 동창생들이든, 공통의 취미를 가진 사람들이든 문제 될 건 없습니다. 친한 사람들로 LP가 모여있으면 의사결정이 필요할 때(펀드 운용사를 대상으로 소송을 한다던지 할 때가 아니면 그럴 일은 사실 거의 없습니다.) 사이가 좋으니 더 좋겠지요. 운용사는 그저 누구든 LP를 통해 자금을 모으면 그만입니다. 무엇보다 이번 코링크처럼 신설 운용사가 자금을 모으긴 쉽지 않습니다.

그리고 사모펀드를 통해 불법증여를 시도했다는 의혹은 금융실명제와 자본시장법 따위는 안중에도 없고 이 펀드의 약관을 읽어보지도 않은 게으름과 악의에 지나지 않아 보입니다. 무엇보다 PEF로 불법증여를 할 수 있는 발상이 현실적이지 못합니다. (자산가치를 증여 또는 상속시점에 임의로 하락시켜 증여 또는 상속세를 낮출 수 있지 않겠느냐는 얘기인 듯합니다만...) 

[이슈 2] 조국 후보자는 투자 내용을 정말 몰랐나?

기자간담회를 전부 보진 못해 정확한 후보자의 설명을 듣지는 못했지만 아마도 블라인드라 어디에 투자하는지 몰랐다고 해명하신 듯합니다. 

우선 블라인드펀드는 앞서 말씀드린 대로 사전에 투자대상이 정해지지 않았으니 당연히 투자대상을 알 수 없습니다. 하지만 전문투자형사모펀드가 아니라면 모든 펀드는 운용내용을 정기적으로 투자자에게 보고하도록 되어있습니다. 관련해서 자본시장법을 살펴보면

① 집합투자업자는 자산운용보고서를 작성하여 해당 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자의 확인을 받아 3개월마다 1회 이상 해당 집합투자기구의 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산운용보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.  

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제88조> 

2017년에도 투자가 이미 진행된 단계이고 운용사 대표의 인터뷰 기사에서도 블루코어밸류업1호 펀드가 가로등 회사에 투자했다고 언급하고 있으니 투자가 집행된 이후에는 조국 후보자도 피투자회사를 알 수 있었다고 보는 것이 맞습니다.

이 부분은 후보자께서 펀드를 투자할 초기 상황과 혼동이 있었거나, 혹은 이 펀드에 대해 전혀 관심을 가지지 않았거나, 또 언론의 추정대로 거짓말일 가능성 모두 있습니다. 

투자한 금액이 정무수석 취임 이후 주식을 처분하고 직접투자가 아닌 간접투자를 선택한 것이라는 점에서 어느 회사에 투자되는지 큰 관심을 가질 필요가 없다고 생각했을 가능성이 커 보이긴 합니다. 사모펀드에 대해 잘 몰랐다는 해명은 이런 배경이 아닐까 싶습니다. 

그리고, 만약 조국 후보자가 피투자회사가 어디인지 알았다고 하더라도 그것 자체가 불법이 될 순 않습니다. 단지 정무수석의 자리를 이용해 특혜를 주지 않았을까 하는 의심의 가능성이 열린 거지요. 그리고 그 가능성은 모든 돈을 은행에 예금하지 않는 이상 모든 공직자가 가지고 있는 가능성이기도 합니다. 

[이슈 3] 조국 후보자는 펀드가 투자한 회사에 특혜를 주었나?

제일 중요한 부분입니다. 사실 이러한 가능성 때문에 PEF를 공직자 투자대상에서 허용한 것 자체가 문제의 소지가 조금은 있었다고 보이기도 합니다. 어쨌든 이 부분은 후보자의 말 그대로 검찰 조사를 통해 밝혀질 부분입니다. 권력의 남용으로 보이는 부분이 있었다면 당연히 조사를 해야지요. 

하지만 어느 기사에서도 권력의 남용이 있었다고 볼 만한 합리적 의심은 아직 밝혀내지 못하고 있습니다. 그리고 투자받은 회사의 사정을 보면 특혜가 있었다고 볼 만한 내용 역시 없어 보입니다. 그러기엔 펀드 성과가 그다지 좋지 않습니다. 전년도 6,400만 원 영업이익이 15,300만 원으로 증가했다고 것만 가지고 투자자가 그 회사에 특혜를 주었을 거라고 의혹을 제기하는 것을 상식이라고 볼 수는 없지요. 그리고 그 의혹을 바탕으로 검찰이 압수수색에 나서는 것 역시 그다지 상식적으로 여겨지진 않습니다.

&nbsp;PEF투자이후 웰스씨앤티 영업이익은 6400만원에서 1억5300만원으로 늘었습니다.

관련해서 몇 가지 가정을 해보겠습니다. 제가 만약 수주와 계약 등에 특혜를 줄 수 있는 정무수석이라고 합시다. 그리고 전 실제와 다르게 아주 부도덕하고 재물에 눈이 먼 사람입니다. 그럼 어떻게 해야 할까요? 

먼저 언론이 추정 또는 기대하는 바대로 친척이 실소유주로 있는 사모펀드를 통해 회사에 투자한 다음 그 회사에 정무수석의 권력을 이용해 수주를 받게 하는 등 특혜를 주면 될까요? 

우선 조국 후보자는 사모펀드를 자신의 명의로 투자했습니다. 그리고 그 투자한 내역을 공직자 재산신고를 통해 밝혔습니다. 그리고 금감원에 등록하도록 되어 있는 사모펀드는 그 운용내역을 금감원에 정기적으로 보고하도록 되어있습니다.

이러한 구조에서 이뤄지는 특혜와 불법이 과연 드러나지 않을 거라고 믿었을까요? 누구보다 적이 많은 문재인 정부의 정무수석이 말입니다. 주식투자로 돈을 벌려면 다음과 같은 사례가 좀 더 편하지 않았을까?라는 생각도 해봅니다. 

넥슨

[이슈 4] 우회상장, 5촌 조카 실소유주, 바지사장 

펀드는 수익추구를 목적으로 합니다. 우회상장 역시 거래소에서 승인이 되면 가능한 부분이고 '우회'라는 부정적 어감과는 별도로 불법은 아닙니다. 이 부분의 의혹은 코링크 PE가 투자한 더블유에프엠이라는 상장회사를 통해 조국 후보자의 지분이 있는 블루코어 펀드가 투자한 가로등 회사를 우회 상장시키려고 했다는 거겠죠.

(합병비율이 중요하겠지만 실적만 보면 우회 상장해도 블루코어 펀드가 혜택을 볼 것 같진 않는데... 상장사라는 타이틀을 어떻게든 활용하려고 했을 수는 있습니다. 그건 펀드의 실소유주가 알 내용입니다.)

물론 코링크PE에게 여러 가지 계획은 있었을 겁니다. 어떻게 하면 투자한 회사의 가치를 올려서 비싸게 팔 수 있을까 하는 고민을 했겠지요. 그게 바로 투자자의 소중한 자금을 운용하는 GP의 역할이니까요. 그리고 그래야 GP는 돈을 벌 수 있습니다. 그리고 그 운용의 과정에 법 테두리를 벗어나지 않는 것도 GP의 의무입니다. 

중요한 건 그 운용의 과정에서 불법과 비난받을 일이 있었다고 하더라도, 또 대표가 바지사장이고 5촌 조카가 실소유자라고 하더라도, 투자자인 조국 후보자의 잘못은 될 수 없다는 겁니다. 오히려 투자자는 GP의 위법과 불성실로부터 보호받아야 할 존재입니다. 단순화시켜 우리가 투자한 OO에셋 펀드의 매니저가 알고 봤더니 운용사의 지위를 이용 별장에서 성접대나 받고 다니는 세상 파렴치한 놈이라 한들 투자자인 우리가 잘못한 건 아니지 않습니까.

운용과 관련 발생 가능 한 모든 불법적 상황에서 투자자가 책임져야 할 경우는 없습니다. 설사 조국 조카가 실 소유주였고 그가 정무수석의 이름을 팔아 투자자를 유치했다 하더라도 후보자의 책임은 아닌 거지요. 물론 그 GP의 위법함에 조국 후보가 개입되었다면 같이 처벌을 받는 것이 당연합니다.

그게 검찰의 할 일입니다. 

조국은 과연 이들보다 불공정했을까?

조국 후보자는 펀드 투자자이지 코링크 PE대표가 아닙니다. 지금 이야기되고 있는 수많은 의혹들 가운데 조국 후보자가 비난받아야 할 지점이 무엇인지 아직 잘 보이지 않습니다. 일련의 조국 사태는 경제문제도 사회의 불평등 문제도 아닌 그저 정치문제인 듯합니다. 안타깝게도 우리 사회가 그 왜곡의 과정을 비판적으로 재평가하는 데는 좀 더 많은 시간이 필요할 듯싶습니다.